The Supreme Court on seizure of a shareholder's shares

Sąd rejestrowy może badać czynności komornika

SENTENCJA

Dokonane przez komornika na podstawie art. 9113 k.p.c. zgłoszenie zajęcia udziałów wspólnika podlega badaniu przez sąd rejestrowy, orzekający o złożeniu dokumentu zgłoszenia do akt rejestrowych, w zakresie obejmującym zgodność danych zawartych w zgłoszeniu z treścią wpisów w rejestrze.

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2007 r.

SYGN. AKT III CZP 7/07

STAN FAKTYCZNY

Postanowieniem z 31 października 2006 r. Sąd Rejonowy w Kielcach orzekł o złożeniu do akt rejestrowych Krajowego Rejestru Sądowego zawiadomienia komornika sądowego z 18 lipca 2006 r. o zajęciu należących do dłużnika Zenona U. udziałów w Przedsiębiorstwie Produkcyjno-Usługowo-Handlowym I.-K. - spółce z o.o. w Kielcach. W apelacji od tego postanowienia spółka I.-K. podniosła, że 25 listopada 2003 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu o wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców wspólnika Zenona U., zatem sądowi temu w chwili wydania zaskarżonego postanowienia było wiadome z urzędu, iż Zenon U. nie jest już udziałowcem skarżącej.

W toku rozpoznawania apelacji spółki I.-K. w Kielcach sądowi okręgowemu nasunęło się zagadnienie prawne, które skierował do Sądu Najwyższego: czy dokonane przez komornika sądowego w trybie art. 9113 k.p.c. zgłoszenie sądowi rejestrowemu faktu zajęcia udziałów wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w związku z art. 9 ust. 2 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym podlega badaniu w trybie art. 23 ust. 2 powyższej ustawy. Sąd okręgowy zapytał również SN, czy w przypadku stwierdzenia w wyniku tego badania, że osoba, której dotyczy zawiadomienie komornika, nie była w chwili zajęcia udziałów wspólnikiem spółki z o.o., sąd rejestrowy wydaje postanowienie o odmowie złożenia do akt dokumentów zawierających dane niezgodne z rzeczywistym stanem rzeczy.

UZASADNIENIE

Sąd Najwyższy zauważył, że przepisy kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu rejestrowym unormowanym w art. 6941-6948 uniemożliwiają rozwiązanie przedstawionego zagadnienia. Również przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym nie są wystarczające do rozstrzygnięcia przedstawionego przez sąd II instancji zagadnienia. W takiej sytuacji zdaniem sędziów SN możliwe są dwa rozwiązania. W pierwszym - sąd rejestrowy w razie dokonania przez komornika zgłoszenia o zajęciu udziału powinien, nie podejmując badania tego zgłoszenia, orzec o jego złożeniu do akt rejestrowych. Według drugiego rozwiązania - przyjęcie przez ustawodawcę, że sąd ten orzeka postanowieniem o złożeniu do akt rejestrowych zgłoszenia komornika o zajęciu udziału, oznacza istnienie luki w ustawie, która powinna być wypełniona przez zastosowanie per analogiam art. 23 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zdaniem sędziów SN, gdyby zgłoszenie komornika o zajęciu udziału miało zawsze podlegać, bez uprzedniego badania, złożeniu do akt rejestrowych, wystarczałoby potraktowanie tego zgłoszenia jako czynności czysto technicznej. Natomiast przyjęcie, że sąd rejestrowy orzeka postanowieniem o złożeniu do akt rejestrowych zgłoszenia komornika o zajęciu udziału, zakłada uprzednie zbadanie przez sąd rejestrowy tego zgłoszenia - co potwierdza również par. 197 rozporządzenia ministra sprawiedliwości z 19 listopada 1987 r. - Regulamin wewnętrznego urzędowania sądów powszechnych (Dz.U. nr 38, poz. 218 ze zm.) oraz par. 1544 ust. 2 rozporządzenia ministra sprawiedliwości z 23 lutego 2007 r. - Regulamin wewnętrznego urzędowania sądów powszechnych (Dz.U. nr 38, poz. 249). W takim przypadku sąd musiałby wydać - odpowiednio do wyników badania - albo postanowienie o złożeniu zgłoszenia komornika do akt rejestrowych, albo postanowienie o odmowie złożenia zgłoszenia komornika do akt rejestrowych.

W opinii SN - badanie zgodności danych zawartych w zgłoszeniu komornika o zajęciu udziału z rzeczywistym stanem, w tym w szczególności z treścią wpisów w rejestrze, jest uzasadnione tylko wtedy, gdy sąd rejestrowy ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości. Przykładem takiej sytuacji jest zgłoszenie przez komornika zajęcia udziałów osoby niewątpliwie już niebędącej według rejestru wspólnikiem (art. 38 pkt 8 lit. c) ustawy o KRS).

Nie można natomiast zdaniem SN za taką sytuację uznać przypadku, w którym zgłoszenie komornika o zajęciu udziału danej osoby nastąpiło już po przyjęciu przez sąd rejestrowy nowej, nieobejmującej tej osoby listy wspólników (art. 188 par. 3 k.s.h.), a samo zajęcie tego udziału nastąpiło przed objętą tą listą zmianą w składzie wspólników. W opinii SN stoją temu na przeszkodzie zarówno przepisy kodeksu postępowania cywilnego, jak i wyznaczona przez ustawodawcę kognicja sądu rejestrowego. W sprawie o złożenie do akt rejestrowych zgłoszenia komornika o zajęciu udziału nie może być objęte badanie zarzutów naruszenia przepisów postępowania egzekucyjnego. Zdaniem SN prowadziłoby to do wyręczania przez sąd rejestrowy osób zainteresowanych, którym przysługuje skarga na czynności komornika, lub osób trzecich, które mogą wytoczyć powództwo ekscydencyjne.

Opracował ŁUKASZ SOBIECH

OPINIA

Omawiane orzeczenie jest z kilku powodów słuszne, a jednocześnie sprzyja zasadzie bezpieczeństwa obrotu prawnego. Po pierwsze, na podstawie art. 23 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym sąd rejestrowy ma obowiązek zbadać, czy dane wskazane we wniosku o wpis do rejestru - między innymi nazwa lub firma, REGON, numer KRS - są prawdziwe. W pozostałym zakresie sąd rejestrowy bada, czy zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości. Zatem z przepisów ustawy o KRS stosowanych analogicznie wynikał obowiązek sprawdzenia wniosku pod względem prawnym i faktycznym. Niezgodność danych zawartych we wniosku jest podstawą odmowy złożenia zgłoszenia komornika o zajęciu udziału do akt rejestrowych podmiotu.

Przyjęcie odmiennego rozstrzygnięcia oznaczałoby uznanie zgłoszenia komornika o zajęciu udziału do akt rejestrowych jako czynności czysto technicznej. Rodziłoby to pewne niebezpieczeństwo, że dane ujawnione w rejestrze nie są prawdziwe, zwłaszcza że zgodnie z art. 10 ustawy o KRS każdy ma prawo przeglądania akt rejestrowych podmiotów wpisanych do rejestru, a wyjątki od zasady określa ustawa. Biorąc pod uwagę zasadę pewności obrotu prawnego, należy uznać, że omawiane orzeczenie przyczynia się do jej wzmocnienia.

Ponadto Sąd Najwyższy w uzasadnieniu słusznie wskazał, iż kognicją sądu rejestrowego nie może być objęte badanie zarzutów naruszenia przepisów procedury cywilnej dotyczących postępowania egzekucyjnego.

References

We are perfectly aware that when solving legal problems it is not only knowledge that counts, but also extensive experience in specific areas of law. The professional manner in which we conduct our activity is confirmed by letters of recommendation received from our clients.

See a full list of our credentials...